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  • 中国并购公会第28期PEMA课程回顾

    作者:cmaa 来源: 日期:2016-1-26 16:17:16 人气:53 加入收藏 评论:0 标签:

    第28期PEMA(并购与基金)执业课程于2016年1月22日在北京举办。此次由中国并购公会主办,并购交易师考试与认证委员会、北京中投合创投资咨询有限公司协办的课程,由活跃在国内并购重组交易的一线专家——招商证券投行总部并购负责人韩汾泉、同创伟业集团合伙人马卫国、奋迅律师事务所合伙人鲍治以及毕马威会计师事务所的专家团队倾情授课。30余名来自全国各地的学员,齐聚北京参加本次培训。

    【1月22日】

    1月22日的课程由招商证券投行总部并购部负责人、保荐人韩汾泉老师主讲“并购战略与操作”。

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    韩汾泉 招商证券投行并购部负责人、保荐代表人,清华大学五道口金融学员在读博士,北京大学经济学硕士,天津大学工程、管理双学士,先后主持和参与大唐电发67亿非公开发行股票,韩建河山、浩宁达、盛通股份、华平股份创业板、狗不理集团、珠海越亚的IPO发行,并为多家国有大型企业、政府融资平台、民营企业提供改制重组及财务顾问咨询服务。

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    韩总首先对2015年的并购交易发展趋势做了回顾分析,2015年重大资产重组的数量呈现井喷趋势,自2005年到2015年我国累计发生并购交易29,917起,年均复合增长率为28.4%,2013年到2015年上市公司并购数量占并购总数之比均超过了60%,原因是证监会审核上市公司并购重组时不再重视审核协同效应,而重视并购重组交易中的信息披露。

    韩总通过大量的案例为学员们分析了跨境并购、拆VIE借壳上市、中概股回归等热点的并购交易,解释了各种并购交易中如何使用PE基金、现金+股权交易、募集配套资金等交易方法。通过富通微电收购AMD苏州和AMD(马来西亚)槟城,简述了如何使用两层SPV,使并购交易更容易达成,降低并购风险。在使用两层SPV进行并购交易时,主要是由大基金或境外并购贷款来完成杠杆。

    在交易审核方面,证监会对上市公司并购标的公司的定价取消,改由上市公司与标的公司进行合理定价,根据标的资产折现率,估值参数来确定定价则可以批准其进行并购交易,目前证监会关注点在于信息披露,而不是交易定价。

    通过九鼎投资PE业务借壳中江地产的案例向大家阐述了借壳上市的三个条件:上市公司实际控制人需要变更为借壳方资产所有人,上市公司需向借壳方资产所有人发行股份,交易金额需高于借壳方上一财务年度收入100%。

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                                                                                           师生集体合影留念


    晚间,本期学员共同出席了2016并购交易师青春晚宴,新老学员与来自各地的并购交易师共话友情,交流合作,气氛热烈。

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    【1月23】

    第28期PEMA(并购与基金)执业课程进入第二天,并购公会常务理事,同创伟业投资公司合伙人、董事总经理马卫国先生主讲“股权投资基金”。

    马卫国:经济学硕士,清华EMBA,会计师、中国注册会计师。现任深圳同创伟业投资公司合伙人、董事总经理中国并购公会常务理事。曾在中国诚信证券评估有限公司、招商证券、华泰联合证券从事投资银行业务20年,担任华泰联合证券副总裁。2013年获得清科集团评选的中国十大创业投资家称号。

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    马总结合自己20多年的投行经验,他认为现在投行与投资融合越来越多,投行人要有投资人的思维,要用投资人的行为做价值发掘,投资人要用投行人的规范眼光看问题,注重规范性和法律性,对企业作出准确估值。另外无论投资或投行都需要能够准确找到企业的兴趣点,能够为企业做增值服务,这样才能看得懂、进得去,获得优质项目,进行价值创造。在和上市公司设立并购基金时,要仔细甄别,选择行业龙头的、规模大、具有大的发展思路的企业。

    马总引用李克强总理的讲话,国家将拿出400亿元,各省做配套,发行政府引导基金,这给基金募资提供了良好的产业氛围。通过大众点评、美团的案例,解释了私募机构选择企业时需要考虑的因素——行业、产品、团队,看清楚企业的商业模式和团队情况,来考虑企业是否值得进行投资。做投资需要全方位的考虑问题,在投资前需要多接触企业,观察企业老板的个人素质,不愿意与核心成员和骨干分享利益,一股独大,投资人不会愿意参与这样的企业;创业者有魄力,有勇气拿出身家投资,而不是只愿意花投资人的钱,才会征得投资人的瞩目,并有很高的概率能够吸引投资,所以投资人不光要看重项目和行业,更要看重创业者的个人魅力、自身修养和胸怀。

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    随后马总讲述了投资与投行在尽职调查时的不同关注点,投行在尽职调查中是先找问题,而投资是在前期找亮点,后期找风险,从而通过尽职调查确定企业估值。针对IPO的现状,他认为国家会让二级市场向上发展,这样才能支持IPO的开放。投资基金在IPO策略上不能一上市就进行撤资,而要帮助企业做增值服务,帮助企业做研究和战略分析,找到行业拐点,在需要的时候退出。投资人需要具有行业敏感度,能够在最恰当的时机为企业做出正确的战略选择,以达到对LP的利益最大化。

    最后,当谈到新三板分层和对赌协议问题时,学员们与马总进行互动交流。在热烈的掌声中,马总结束了一天的授课。同学点评:全是干货,受益良多~~


    【1月24日 上午】

    第28期PEMA(并购与基金)执业课程进入第三天,上午的课程是“并购与基金的法律安排”,由奋迅律师事务所合伙人鲍治先生担任主讲。

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    鲍律师主要执业领域包括外商投资、并购,私募基金、证券以及竞争法业务。他服务过的客户包括:国际金融公司、通用电气、渣打国际、中信资本、霸菱投资、弘毅资本、中国人寿等。他还曾在商务部工作多年,期间全程参与多项重要立法。

    首先鲍律师通过案例向学员们阐述了,中国现在和过去基金设立方法及形式不同,现在基金设立具有差异化越来越明显的特点,原因在于募资的时候需要通过不同的目的来确定基金的目的性。当两家营业额超过4个亿的企业需要进行合并时,无论行业是否相关,都需要进行反垄断调查,审核后方可进行交易。

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    随后,鲍律师向学员们提出问题,让学员自己进行分析,结合过往经验参与到课程中,帮助学员更好的理解如何获得税收利益最大化。最后,鲍律师通过法律层面向学员们通俗易懂的讲解了,在基金设立中的基础法律关系、主要法律条款等。


    【1月24日 下午】

    1月24日下午课程“并购与基金的财务规划”由毕马威会计师事务所的专家团队担任主讲。


    首先毕马威投资与重组服务部总监竺霞英女士为学员们讲解“财务与税务尽职调查”。

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    竺总监主要向学员们讲解了在并购交易中的潜在风险是少数股东对目标公司的运营影响,以及非主营业务的剥离是否对主营业务的税收及负债的影响。重点向学员们解释了在财务尽职调查时需要注意的几个关键因素,包括盈利的持续性、营运资金水平、关联方交易、土地使用权、人力资源、负债等。这些因素关系到投资人对目标公司实际财务状况的了解,可以促成交易或帮助投资人避免发生的潜在风险。


    接下来毕马威税务合伙人蒋俊女士为学员们讲解“私募基金的架构及税务考量”。

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    蒋女士为大家讲解了境外基金的架构,以及不同交易架构中的税务考量。根据国家税务文件讲解了税务特殊处理,在子公司向母公司、母公司向子公司或兄弟公司之间的资产划拨的时候有可能符合交易的特殊性税务处理。她通过四个方案讲解了在不同退出时期,税务成本的不同架构。


    最后毕马威的资深经理张京京女士为学员们讲解“估值”。

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    张女士首先讲解了为什么要对被投企业做估值,以及被投企业在做估值时使用的估值方法,着重讲解了现金流折现法,市场法和成本计算法,并对以上估值方法的优缺点进行了分析,现金流折现法适用于预期将发生重大变动的业务,具有灵活性;市场法能够反映当前市场的气氛,在特定情况下包括了对控制权溢价的考虑;成本计算法适用于设立初期收入很低或亏损的公司、将会清盘的公司以及收入主要由资产产生的企业。