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  • 中国并购公会第29期PEMA课程回顾

    作者:cmaa 来源: 日期:2016-6-12 10:44:20 人气:894 加入收藏 评论:0 标签:

    第29期PEMA(并购与基金)执业课程于2016年3月25-27日在北京举办。此次由中国并购公会主办,并购交易师考试与认证委员会、北京中投合创投资咨询有限公司协办的课程,由活跃在国内并购重组交易的一线专家——招商证券投行总部并购负责人韩汾泉、同创伟业集团合伙人马卫国、奋迅律师事务所合伙人鲍治以及毕马威会计师事务所的专家团队倾情授课。30余名来自全国各地的学员,齐聚北京参加本次培训。

    【3月25日】

    3月25日的课程并购公会理事、并购交易师考试与认证委员会委员、申万宏源并购私募融资部总经理洪涛先生主讲“并购战略与操作”。

    洪涛:民建会员,硕士,中国并购公会理事、上市公司委员会副主任,中国并购仲裁委员会委员。中国投资有限责任公司旗下宏源证券并购私募融资部总经理。直接策划、组织了中国保利集团保利能源、海润光伏、阳煤化工、天山纺织、长城影视、印纪传媒并购项目等多家大型企业的并购重组项目,具有丰富的上市公司并购重组、交易结构设计和并购融资经验。


    洪总首先通过对国家法律条文及政策性文件的解读,使学员们了解了并购行为中什么是符合并购管理办法和收购管理办法的行为。随后,通过刚刚结束的国际互联网大会的举办,阐述了并购具有使运营成本降低,提升GDP等构建良性经济结构的特点,美国的世界知名公司每年要进行30-50次左右的并购,是并购业最频繁的国家,全球并购业均向美国并购业看齐。

    洪总通过生动的案例,剖析了重大资产重组的主要类型,并且分析了上市并购重组的三种模式——借壳上市、整体上市、产业并购。以建银国际入股中弘投资,新天城入股新世纪百货等经典案例,详解了并购基金的操作模式和并购基金的操作流程。

    最后,洪总根据最近的行业动态并结合上市公司并购重组新规,对上市公司并购融资设计提出了自己的见解,对上市公司并购中所出现的具有我国特色的主要融资方式进行了阐述。

    【3月26日】

    3月26日,第29期PEMA课程进入第二天,课程主题为“股权投资基金”由青域基金董事总经理张朝辉担任主讲。

    张朝辉:作为中国首批职业风险投资人士,历任紫光创投,中关村创投、涌金集团、青云创投。并任多家企业董事和监事。张先生专注于清洁技术领域投资,对于资源环境、节能减排、新能源、智能电网、智能交通、有机农业等领域的拥有丰富经验。


    青域基金合伙人张朝辉向学员们分享了他从业以来对中国PE投资的实践与思考。张朝老师引用美裔英籍投资大师邓普顿爵士的内在财富法则阐述了自己的财富观:一个人取得的财富,是由这个人内在财富决定的。他认为一个优秀的PE投资者应当成为一个“执着的守望者”:市场多变,我心不变。他认为基金是一门平衡与协调的哲学。首先是基金的定位,要做到“周期与错配、分散与集中、明星与平庸、LP与GP、外币与本币、热点与坚持”的平衡;其次是项目的投资,要做到“快与慢、细致与粗、怀疑与坚持、多与少”的平衡;再者是基金的退出,要做到“行业与企业、前景与现在、决断与犹豫”的协调 ;最后是基金的治理,要做到“团队与精英、激励与约束、IT与创新”的协调。张老师指出,GP登陆新三板逐渐成为趋势,LP质量的好坏决定投资的稳定。


    【3月27日 上午】

    3月27日,上午的课程主题为“并购与基金的法律安排”由北京中伦文德律师事务所合伙人王伟律师担任主讲。


          王伟律师是注册中国律师,也是着名国际律师组织-环太平洋律师协会IPBA的会员,多次在不同的商学院讲授上市、基金设立、PE投资、境内外上市、外商投资等课程,在农业、高科技、电信、传媒、广告、矿业、房地产、钢铁、交通等行业有丰富的执业经历。

    王老师首先从私募基金的12个基础问题开始,将自己参加过的基金架构设立中出现的法律问题及解决方法,与学员们分享,也以专业的角度回答了学员们关于基金设立时的法律问题。


    王律师与学员们进行交流

     接下来王律师向学员们介绍了各地税收优惠政策所遵循的法律法规,比如新疆、西藏等对基金税收收入有所减免的地区。并且着重介绍了GP、LP、SLP的相互制约和相互关系,还讲解了私募基金和股权激励的方式。


    【3月27日 下午】

    3月27日,下午的课程主题为“并购与基金的财务规则”由KPMG毕马威的专家团队倾情授课。

    首先毕马威投资与重组服务部总监竺霞英女士为学员们讲解“财务与税务尽职调查”。

    竺总监主要向学员们讲解了在并购交易中的潜在风险是少数股东对目标公司的运营影响,以及非主营业务的剥离是否对主营业务的税收及负债的影响。

    并且重点向学员们解释了在财务尽职调查时需要注意的几个关键因素,包括盈利的持续性、营运资金水平、关联方交易、土地使用权、人力资源、负债等。这些因素关系到投资人对目标公司实际财务状况的了解,可以促成交易或帮助投资人避免发生的潜在风险。

    接下来毕马威投资并购税务部资深经理冷柯静女士为学员们讲解“私募基金的架构及税务考量”。


    冷经理为大家讲解了境外基金的架构,以及不同交易架构中的税务考量。并且根据国家税务文件讲解了税务特殊处理,在子公司向母公司、母公司向子公司或兄弟公司之间的资产划拨的时候有可能符合交易的特殊性税务处理。

    冷经理通过四个方案讲解了在不同退出时期,税务成本的不同架构。

    最后毕马威估值服务部资深经理王哲先生为学员们讲解“估值”。


    王先生首先讲解了为什么要对被投企业做估值,以及被投企业在做估值时使用的估值方法,着重讲解了现金流折现法,市场法和成本计算法,并对以上估值方法的优缺点进行了分析,现金流折现法适用于预期将发生重大变动的业务,具有灵活性;市场法能够反映当前市场的气氛,在特定情况下包括了对控制权溢价的考虑;成本计算法适用于设立初期收入很低或亏损的公司、将会清盘的公司以及收入主要由资产产生的企业。